中国电子科技集团有限公司2018年面向合格投资者
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2019-09-02 07:27

  本募集说明书摘要的目的仅为向投资者提供有关本次发行的简要情况,并不包括募集说明书全文的各部分内容。募集说明书全文同时刊载于深圳证券交易所网站。投资者在做出认购决定之前,应仔细阅读募集说明书全文,并以其作为投资决定的依据。

  一、中国电子科技集团有限公司(以下简称“发行人”或“公司”)已于2017年12月19日获得中国证券监督管理委员会证监许可[2017]2344号文核准公开发行面值不超过人民币100亿元(含100亿元)的公司债券(以下简称“本次债券”)。本次债券以分期形式公开发行,本期债券为本次债券第四期发行。

  二、本期债券发行规模不超过15亿元(含15亿元),其中基础发行规模为10亿元,可超额配售不超过5亿元;本期债券每张面值为人民币100元,基础发行数量为1,000万张,可超额配售不超过500万张,发行价格为100元/张。

  本期债券名称为“中国电子科技集团有限公司2018年面向合格投资者公开发行公司债券(第三期)”,债券简称“18电科03”,债券代码“112833”。

  三、经联合信用评级有限公司综合评定,发行人主体信用等级为AAA,评级展望为稳定,本次债券信用等级为AAA,说明发行人偿还债务的能力极强,基本不受不利经济环境的影响,违约风险极低。本期债券上市前,发行人最近一期末净资产为1687.89亿元(截至2018年9月30日合并报表中所有者权益合计数);合并口径资产负债率为44.71%,母公司口径资产负债率为37.46%。本期债券上市前,发行人最近三个会计年度实现的年均可分配利润为109.39亿元(2015年-2017年度经审计的合并报表中归属于母公司所有者的净利润平均值),预计不少于本期债券一年利息的1.5倍。本期债券发行及上市交易安排请参见发行公告。

  四、根据《公司债券发行与交易管理办法》、《证券期货投资者适当性管理办法》和《深圳证券交易所债券市场投资者适当性管理办法》及相关法律法规的规定,本次债券仅面向合格投资者发行,公众投资者不得参与发行认购。本次债券上市后将被实施投资者适当性管理,仅限合格投资者参与交易,公众投资者认购或买入的交易行为无效。

  五、受国民经济总体运行状况、国家宏观经济、金融政策以及国际环境变化的影响,市场利率存在波动的可能性。由于本次债券期限较长,债券的投资价值在存续期内可能随着市场利率的波动而发生变动,因而本次债券投资者实际投资收益具有一定的不确定性。

  六、本次债券发行结束后,公司将尽快向深圳证券交易所提出关于本期债券上市交易的申请。本期债券符合在深圳证券交易所集中竞价系统和综合协议交易平台同时交易(以下简称“双边挂牌”)的上市条件。但本期债券上市前,公司财务状况、经营业绩、现金流和信用评级等情况可能出现重大变化,公司无法保证本期债券双边挂牌的上市申请能够获得深圳证券交易所同意,若届时本期债券无法进行双边挂牌上市,投资者有权选择将本期债券回售予本公司。因公司经营与收益等情况变化引致的投资风险和流动性风险,由债券投资者自行承担,本期债券不能在除深圳证券交易所以外的其他交易场所上市。

  七、发行人主体信用等级为AAA,本期债券信用等级为AAA,本期债券符合进行质押式回购交易的基本条件,具体折算率等事宜按证券登记机构的相关规定执行。

  八、本期债券发行后拟安排在深交所上市交易,由于具体上市审批或核准事宜需要在本期债券发行结束后方能进行,本公司目前无法保证本期债券一定能够按照预期在深交所上市,亦无法保证本期债券会在债券二级市场有活跃的交易。因此,投资者应清楚所面临的潜在风险,即投资者可能无法立即出售其持有的本期债券,或即使投资者以某一价格出售其持有的本期债券,投资者也可能无法获得与发达二级市场上类似投资收益水平相当的收益。

  九、本期债券的偿债资金将主要来源于发行人及其下属成员单位经营活动产生的收益和现金流。2015年度、2016年度、2017年度、2018年1-6月和2018年1-9月,发行人合并口径营业收入分别为1,659.90亿元、1,802.50亿元、2,036.26亿元、960.27亿元和1,479.52万元;归属于母公司所有者的净利润分别为101.20亿元、106.12亿元、119.91亿元、58.68亿元和99.52亿元;经营活动产生的现金流净额分别为129.85亿元、85.36亿元、152.48亿元、-146.70亿元和-148.68亿元。

  十、2015年度、2016年度和2017年度,发行人获得政府补助分别为216,144.33万元、243,981.36万元和23,449.55万元,占同期净利润的比重分别为14.81%、14.88%和1.27%,发行人政府补贴主要来自于工信部、国家发改委、国防科工委等部委以及地方政府对发行人各子公司及科研院所高新技术的补贴,发行人从事的电子科技类主营业务获得政府补助具有可持续性,预计相关情况不会对发行人盈利能力及本期债券偿付能力产生较大影响。

  十一、债券持有人会议根据《债券持有人会议规则》审议通过的决议,对所有本次未偿还债券持有人(包括所有出席会议、未出席会议、反对决议或放弃投票权的债券持有人,以及在相关决议通过后受让本期债券的持有人)具有同等约束力。债券持有人认购、购买或以其他合法方式取得本期债券均视作同意并接受《债券持有人会议规则》并受之约束。

  十二、资信评级机构将在本期债券信用等级有效期内或者本期债券存续期内,持续关注本期债券发行人外部经营环境变化、经营或财务状况变化以及本期债券偿债保障情况等因素,以对本期债券的信用风险进行持续跟踪,并出具跟踪评级报告,以动态地反映发行人的信用状况。资信评级机构的定期和不定期跟踪评级结果等相关信息将通过其网站(予以公告。发行人亦将通过深圳证券交易所网站(及监管部门指定的其他媒体将上述跟踪评级结果及报告予以公告,投资者可以在深圳证券交易所网站查询上述跟踪评级结果及报告。

  十三、为明确约定发行人、债券持有人及债券受托管理人之间的权利、义务及违约责任,发行人聘任了中信证券股份有限公司担任本期债券受托管理人,并订立了《债券受托管理协议》,投资者通过认购、交易或者其他合法方式取得本期债券,即视作同意发行人制定的《债券受托管理协议》。

  十四、发行人于2018年10月30日披露2018年三季度财务报表,合并口径下资产总计3,052.97亿元,负债合计1,365.01亿元,所有者权益合计1,687.97亿元,营业总收入1,485.48亿元,净利润134.14亿元。具体情况见上海清算所网站(及中国货币网(。本募集说明书摘要中披露的财务数据在有效期内,发行人在本次发行前的财务指标符合相关规定,本期债券符合《证券法》规定的公开发行公司债券的发行条件,符合在深圳证券交易所集中竞价系统和综合协议交易平台同时挂牌(以下简称“双边挂牌”)的上市条件。

  十五、根据党中央、国务院关于全民所有制企业基本完成公司制改制的重大决定和国务院国资委有关工作部署,经国务院国资委批复同意,中国电子科技集团公司完成了公司制改制,公司名称相应变更,公司名称由“中国电子科技集团公司”变更为“中国电子科技集团有限公司”。此外,发行人本期债券涉及到跨年更名事宜,本期债券更名为“中国电子科技集团有限公司2018年面向合格投资者公开发行公司债券(第三期)”,公告文件所涉部分相应修改,公告文件中债券名称变更不影响其他申请文件的有效性,其他申请文件继续有效。本期债券的名称修改亦不影响发行人、受托管理人、主承销商等机构已签署的相关协议的效力。

  本募集说明书摘要中,部分合计数与各加数直接相加之和在尾数上可能略有差异,这些差异是由于四舍五入造成的。

  经营范围:承担军事电子装备与系统集成,武器平台电子装备、军用软件和电子基础产品的研制、生产;国防电子信息基础设施与保障条件的建设;承担国家重大电子信息系统工程建设;民用电子信息软件、材料、元器件、整机和系统集成及相关共性技术的科研、开发、生产、销售;自营和代理各类商品及技术的进出口业务(国家限定公司经营或禁止进出口的商品及技术除外);经营进料加工和“三来一补”业务;经营对销贸易和转口贸易;实业投资;资产管理;从事电子商务信息服务;组织本行业内企业的出国(境)参、办展。(企业依法自主选择经营项目,开展经营活动;依法须经批准的项目,经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动;不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。)

  2017年8月11日,发行人董事会2017年第二次临时会议审议通过并形成了《中国电子科技集团公司董事会关于公开发行公司债券的决议》,同意发行人向中国证监会申请发行不超过100亿元(含100亿元)公司债券。

  2017年11月15日,国务院国资委下发了《关于中国电子科技集团公司发行公司债券有关问题的批复》(国资产权[2017]1170号),同意公司分期发行不超过100亿元公司债券的方案。

  经中国证监会于2017年12月19日签发的“证监许可[2017]2344号”文核准,公司获准向合格投资者公开发行面值总额不超过100亿元的公司债券。公司将综合市场等各方面情况确定债券的发行时间、发行规模及其他具体发行条款。

  债券利率及其确定方式:本期债券票面利率将由发行人和簿记管理人根据网下利率询价结果在预设利率区间内协商确定,在债券存续期内固定不变。债券的利率将不超过国务院限定的利率水平。

  超额配售选择权:发行人和簿记管理人将根据本期债券申购情况,决定是否行使超额配售选择权,即在基础发行规模10亿元的基础上可追加不超过5亿元的发行额度。

  债券形式:实名制记账式公司债券。投资者认购的本期债券在登记机构开立的托管账户托管记载。本期债券发行结束后,债券认购人可按照有关主管机构的规定进行债券的转让、质押等操作。

  还本付息方式:本期债券按年付息、到期一次还本。利息每年支付一次,最后一期利息随本金一起支付。

  支付金额:本期债券于每年付息日向投资者支付的利息金额为投资者截至利息登记日收市时所持有的本期债券票面总额与对应的票面利率的乘积;于兑付日向投资者支付的本息金额为投资者截至兑付债券登记日收市时所持有的本期债券最后一期利息及所持有的债券票面总额的本金。

  付息、兑付方式:本期债券本息支付将按照证券登记机构的有关规定来统计债券持有人名单,本息支付方式及其他具体安排按照证券登记机构的相关规定办理。

  利息登记日:本期债券利息登记日按照债券登记机构的相关规定办理。在利息登记日当日收市后登记在册的本期债券持有人,均有权就本期债券获得该利息登记日所在计息年度的利息。

  付息日:本期债券的付息日为2019年至2021年每年的12月20日,前述日期如遇法定节假日或休息日,则顺延至下一个交易日,顺延期间不另计息。

  兑付日:本期债券的兑付日为2021年12月20日,前述日期如遇法定节假日或休息日,则顺延至下一个交易日,顺延期间不另计息。

  信用级别及资信评级机构:经联合信用评级有限公司综合评定,本公司的主体信用等级为AAA,本期债券的信用等级为AAA。

  主承销商、簿记管理人、债券受托管理人:本公司聘请中信证券股份有限公司作为本期债券的主承销商、簿记管理人及债券受托管理人。

  发行方式及向公司股东配售的安排:本期债券发行采取网下面向合格投资者询价配售的方式,网下申购由簿记管理人根据簿记建档情况进行债券配售。本期债券不向公司原股东优先配售。

  发行对象:本期债券发行对象为符合《公司债券发行与交易管理办法》、《深圳证券交易所债券市场投资者适当性管理办法》规定并拥有中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司A股证券账户的合格投资者(法律、法规禁止购买者除外)。

  质押式回购:本公司主体信用等级为AAA,本期债券信用等级为AAA,本期债券符合进行质押式回购交易的基本条件,具体折算率等事宜将按证券登记机构的相关规定执行。

  本次发行结束后,本公司将尽快向深交所提出关于本期债券上市交易的申请,具体上市时间将另行公告。

  联系人:王伶、薛瑛、赵维、周伟帆、韩冰、董妍婷、刘懿、乔梁、任波、蒋文翔、张明慧、杨萌、斯汉

  联系人:王伶、薛瑛、赵维、周伟帆、韩冰、董妍婷、刘懿、乔梁、任波、蒋文翔、张明慧、杨萌、斯汉

  购买本期债券的投资者(包括本期债券的初始购买人和二级市场的购买人,及以其他方式合法取得本期债券的人,下同)被视为作出以下承诺:

  (二)本期债券的发行人依有关法律、法规的规定发生合法变更,在经有关主管部门批准后并依法就该等变更进行信息披露时,投资者同意并接受该等变更;

  (三)本期债券发行结束后,发行人将申请本期债券在深交所上市交易,并由主承销商代为办理相关手续,投资者同意并接受这种安排。

  截至报告期末,发行人以及相关人员(包括法定代表人、董事、高级管理人员以及本项目经办人员)与本项目相关中介机构及其负责人、高级管理人员及本项目经办人员之间不存在直接或间接的大于5%的股权关系或其他重大利害关系。

  经联合信用评级有限公司公司综合评定,本公司的主体信用等级为AAA,评级展望为稳定,本次债券的信用等级为AAA。联合信用评级有限公司出具了《中国电子科技集团有限公司2018年面向合格投资者公开发行公司债券(第三期)信用评级报告》,该评级报告将在评级机构网站(和深交所网站(予以公布。

  联合信用评级有限公司评定发行人主体信用等级为AAA,评级展望为稳定,该级别标识涵义为:发行人偿还债务的能力极强,基本不受不利经济环境的影响,违约风险极低。

  联合信用评级有限公司评定本次债券信用等级为AAA,该级别标识涵义为:本次债券的信用质量极高,信用风险极低。

  2、公司具有强大的研发能力,是GF科技工业重要组成部分,研制出大批先进电子信息系统及设备;公司生产的民品技术水平高,市场占有率较高。

  根据监管部门和联合信用评级有限公司(联合评级)对跟踪评级的有关要求,联合评级将在本次(期)债券存续期内,在每年中国电子科技集团有限公司年报公告后的两个月内进行一次定期跟踪评级,并在本次(期)债券存续期内根据有关情况进行不定期跟踪评级。

  中国电子科技集团有限公司应按联合评级跟踪评级资料清单的要求,提供有关财务报告以及其他相关资料。中国电子科技集团有限公司如发生重大变化,或发生可能对信用等级产生较大影响的重大事件,应及时通知联合评级并提供有关资料。

  联合评级将密切关注中国电子科技集团有限公司的相关状况,如发现中国电子科技集团有限公司或本次(期)债券相关要素出现重大变化,或发现其存在或出现可能对信用等级产生较大影响的重大事件时,联合评级将落实有关情况并及时评估其对信用等级产生的影响,据以确认或调整本次(期)债券的信用等级。

  如中国电子科技集团有限公司不能及时提供上述跟踪评级资料及情况,联合评级将根据有关情况进行分析并调整信用等级,必要时,可公布信用等级暂时失效,直至中国电子科技集团有限公司提供相关资料。

  联合评级对本次(期)债券的跟踪评级报告将在联合评级网站和交易所网站公告,且在交易所网站公告的时间不晚于在联合评级网站、其他交易场所、媒体或者其他场合公开披露的时间;同时,跟踪评级报告将报送中国电子科技集团有限公司、监管部门等。

  本公司在各大银行等金融机构的资信情况良好,与国内主要商业银行一直保持长期合作伙伴关系,获得较高的授信额度,间接债务融资能力强。截至2018年6月30日,发行人母公司在各家商业银行的授信额度为人民币490.00亿元,实际已使用额度为人民币65.49亿元,未使用授信额度为人民币424.51亿元。

  报告期内,发行人最近三年及一期无债务违约或者迟延支付本息的情况。发行人债券发行及偿还情况如下:

  截至本募集说明书摘要签署日,公司合并报表口径公开发行的公司债券累计余额为38亿元,如发行人本次申请的公司债券经中国证监会核准并全部发行完毕后,公司累计公司债券余额为不超过人民币104亿元,占公司2018年9月30日合并报表净资产的比例为6.16%,不超过公司最近一期末净资产的40%,符合相关法规规定。

  2018年11月16日,公司发行了中国电子科技集团有限公司2018年面向合格投资者公开发行公司债券(第二期),发行规模为15亿元,期限3年,发行利率为3.97%。公司按照募集说明书的约定使用募集资金。截至目前,募集资金尚未使用完毕。

  2018年6月8日,公司发行了中国电子科技集团有限公司2018年面向合格投资者公开发行公司债券(第一期),发行规模为8亿元,期限3年,发行利率为4.78%。公司按照募集说明书的约定使用募集资金。截至目前,募集资金尚未使用完毕。

  2017年12月26日,公司发行了中国电子科技集团公司2017年面向合格投资者公开发行公司债券(第一期),发行规模为11亿元,期限3年,发行利率为5.28%。公司按照募集说明书的约定,使用募集资金对子公司中电力神有限公司增资9.93亿元,对子公司中电科技国际贸易有限公司增资1亿元,募集资金专项账户余额为694.87万元。

  发行人报告期内因在境内发行其他债券、债务融资工具进行的主体评级均为AAA,主体评级与本次评级结果无差异。

  经营范围:承担军事电子装备与系统集成,武器平台电子装备、军用软件和电子基础产品的研制、生产;国防电子信息基础设施与保障条件的建设;承担国家重大电子信息系统工程建设;民用电子信息软件、材料、元器件、整机和系统集成及相关共性技术的科研、开发、生产、销售;自营和代理各类商品及技术的进出口业务(国家限定公司经营或禁止进出口的商品及技术除外);经营进料加工和“三来一补”业务;经营对销贸易和转口贸易;实业投资;资产管理;从事电子商务信息服务;组织本行业内企业的出国(境)参、办展(企业依法自主选择经营项目,开展经营活动;依法须经批准的项目,经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动;不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动)

  中国电子科技集团有限公司是由国务院批准,在原信息产业部部分直属电子研究院所及其所办企业的基础上组建的大型国有企业,于2002年2月25日取得营业执照。发行人是国家批准的国有资产授权投资机构之一,公司成立后,根据《中共中央、国务院关于加强技术创新,发展高科技,实现产业化的规定》(中发[1998]14号)和《国务院办公厅转发科技部等部门关于深化科研机构管理体制改革实施意见的通知》(国发办[2000]38号)等文件有关要求,同时按照《中华人民共和国公司法》的有关规定,规范母子公司关系,逐步建立了现代化企业制度。2015年2月,集团公司成立董事会,进一步规范法人治理结构。2015年11月9日,国务院国资委作出了《关于中国电子科技集团有限公司国家资本金变动有关问题的批复》(国资产权[2015]1181号),核定发行人实收资本为1,000,222.60万元,全部为国家资本金,发行人注册资本为1,000,222.60万元。2016年6月17日,国务院国资委向发行人核发了《中华人民共和国国家出资企业产权登记证》,审定发行人国家资本为1,000,222.60万元,已于2016年12月22日完成工商变更登记。截至2018年6月30日,发行人实收资本人民币20,000,000,000.00元,全部为国有资本。

  发行人系国务院国有资产监督管理委员会监管的企业,国务院国有资产监督管理委员会为公司出资人和实际控制人,出资比例占公司实收资本的100%。

  截至2018年6月30日,纳入发行人合并财务报表范围内的主要子公司基本情况如下(2018年中期财务数据经审计):

  发行人持有天津力神电池股份有限公司33.91%的股权,持有杭州海康威视002415)数字技术股份有限公司41.88%的股权,持有上海华东电脑600850)股份有限公司45.76%的股权,持有太极计算机股份有限公司41.29%的股权,持有国睿科技600562)股份有限公司45.83%的股权,持有安徽四创电子600990)股份有限公司45.67%的股权,持有成都卫士通002268)信息产业股份有限公司37.79%的股权,持有广州杰赛科技002544)股份有限公司34.531%的股权,持有凤凰光学600071)股份有限公司39.88%的股权,发行人拥有参与公司相关活动并获得可变回报的权利,故将其纳入合并报表范围。

  上海华东电脑股份有限公司(股票名称:华东电脑,股票代码:600850)组建于1994年1月,同年3月在上海证券交易所上市,是中国大陆IT行业的首家上市公司。华东电脑以中国著名的计算机研究和开发机构-中国电子科技集团有限公司第三十二研究所雄厚的科技实力为依托,围绕建立比较完善的运作模式,具有竞争力的技术队伍,覆盖全国的市场拓展能力,广泛便利的融资渠道,吸引和稳定一流专业人员的人才高地,追求诚信、专业、创新、成效的企业文化等6个方面开展工作,形成核心竞争能力,提升企业品牌形象。公司目前主营业务是以信息系统、弱电工程、电子工程和软件工程开发为主,定位于提供全面解决方案为核心业务的供应商,大力发展以系统集成和网络集成为特色的优势业务,开发出基于其上的更加专业的服务内容,大力开发有特色和特定行业背景的用户群,选择具有较高科技含量、集成度较高的IT业相关的服务项目为公司的核心产品。公司被认定为“上海市高新技术企业”、“上海市软件企业”、“信息系统集成与软件开发上海市用户满意服务单位”和“技术强系统集成企业”。

  安徽四创电子股份有限公司(股票名称:四创电子,股票代码:600990)成立于2000年8月,位于合肥国家级高新技术产业开发区,是以中国电子科技集团有限公司第三十八研究所为主要发起人,联合中国物资开发投资总公司、中国电子进出口总公司等共同发起设立,以气象电子、通信导航、广播电视、公共安全等领域产品的开发、生产和销售为一体的软件企业和高科技上市公司。公司产品涉及气象电子、微波通讯、广播电视、公共安全、系统集成等多个领域,其中气象电子系列产品分布在全国各省、市、自治区达几百部之多,公司作为国家广播电视高频头系列产品定点生产基地,产品远销中东、欧洲和北美地区。公司承担有国家级创新项目、火炬计划项目和双高一优项目等,先后开发出我国第一部多普勒天气雷达、C波段新一代多普勒天气雷达、我国第一部可移式新一代多普勒天气雷达、数字化图传设备、C波段双基气象雷达、我国第一部数字一体化调谐器并获国家专利;系列雷达专用芯片等专用芯片及其它产品。公司依托这些高科技产品,在业界取得了可喜的成绩。

  成都卫士通信息产业股份有限公司(股票名称:卫士通,股票代码:002268),成立于1998年,由中国电子科技集团有限公司第三十研究所发起成立。依托三十所40年深厚的专业技术及人才资源积淀,凭借高效的现代企业运作机制和持续的战略创新,卫士通已发展成为我国具主导地位的信息安全产业龙头企业,以此为核心拓展税务电子化、金融电子化、电子商务等安全IT化业务,实现企业规模化发展,并于2008年7月成功上市,成为“中国信息安全第一股”。经过10年的发展,公司综合经济指标连续保持30%以上的速度递增,并于2002年通过了ISO9001质量管理体系认证。该公司目前成立了北京分公司和上海、深圳、沈阳、四川4个控股子公司及全国各地近30个办事处机构,建立起完善的营销服务网络。客户群囊括各大部委、银行、税务、电力、电信、大型企业(集团)以及各省市电子政务/商务二级市场,并向中小企业及个人用户拓展。多年来卫士通以创新求发展,不囿于既有的优势领域,站在信息安全产业制高点谋求产业突破和企业发展。从成立之初的4个密码类产品发展为目前覆盖信息安全主流领域并渗透税控等IT行业的六大业务,即:“应用安全”、“网络安全”、“通信保密”、“安全平台/模块”“IT信息终端”、“安全集成与服务”。其中部分拳头产品,诸如宽带VPN、芯片防火墙、高速密码芯片、计算机安全卡系列、“一KEY通”综合安全防护系统系列、“安全信息交换系统”等,因技术领先性以及产品化程度高等综合优势率先通过主管部门的技术鉴定。以诚信共享寻求合作与发展,使卫士通在业界建立了良好的企业品牌,公司先后完成的系列“金字”工程、发改委、中国电信、中纪委、法院、中电集团、铁道部、上海公务网、浙江/辽宁/河北/河南/内蒙、新疆等各地党政网等系列大型信息安全工程建设或服务项目已成为我国电子政务、电子商务、企业信息化安全建设标志性的示范项目。公司同时承担了国家科技部863等国家级、省部级重点信息科研项目近30项。据来自赛迪等第三方权威机构新发布的数据显示,卫士通在信息加密/身份认证市场、党政行业市场等细分市场均占据大的市场份额。

  北京太极计算机股份有限公司(股票名称:太极股份002368),股票代码:002368)是根据国家振兴民族计算机产业的“太极计划”、以中国电子科技集团有限公司第十五研究所为依托在1987年成立的。自创建以来,太极始终把握着中国IT产业发展命脉,在见证中国计算机产业发展壮大的同时,太极大致走过了三个发展阶段:上世纪80年代,太极计算机突破技术壁垒,成功研制并批量生产太极2000系列超级小型机系统产品,连续6年市场占有率超过50%,打破了我国小型机市场国外产品垄断局面;20世纪90年代,支撑国家经济建设,率先将计算机技术与行业信息化应用相结合,开辟我国电信、金融、能源、冶金、政府等重要行业信息技术应用的先河,太极成为我国早的大型系统集成服务企业;本世纪初,太极坚持自主创新,紧紧围绕“做中国优秀的IT服务提供商”的战略目标,成功构建起IT咨询、行业解决方案与服务、IT产品增值服务和IT基础设施服务等一体化IT服务,成为我国政府、金融、能源、冶金等行业信息化建设的领军企业。

  杭州海康威视数字技术股份有限公司(股票名称:海康威视,股票代码:002415)是以中国电子科技集团有限公司第五十二研究所为依托在2001年成立的,是国内大的综合监控产品供应商,核心产品中国市场占有率占50%以上,其中板卡在金融市场占80%,DVR在金融市场占60%。海康威视针对金融、公安、电信、交通、司法、教育、电力、水利、军队等众多行业提供合适的细分产品,其产品在北京奥运会、上海世博会、60年国庆大阅兵、青藏铁路等重大安保项目中得到广泛应用。公司的营销及服务网络覆盖全球,产品销往全球100多个国家和地区。目前在中国大陆28个城市已设立分公司,在洛杉矶、香港、阿姆斯特丹、孟买、圣彼得堡和迪拜也已设立了全资或合资子公司,并将在南非、巴西等地设立分支机构。2010年5月,海康威视A股在深圳证券交易所正式挂牌上市。

  广州杰赛科技股份有限公司(股票名称:杰赛科技,股票代码:002544)是由中国电子科技集团有限公司第七研究所民品部门于2000年转制组建的国有控股股份制企业,注册资本6,396万元。杰赛科技作为信息网络建设技术服务及产品的综合提供商,是广东省高新技术企业、广东省创新型企业和广州市重点软件企业。公司从技术解决方案、建设解决方案和相关网络产品等多个维度,为电信运营商(中国联通、中国移动、中国电信)、广电运营商、政府机构、公共事业部门及企事业单位提供信息网络建设综合解决方案服务及相关网络产品。公司承接了中国联通17个省的GSM网络设计、14个省份的CDMA网络设计、18个省份的3G网络设计;承接了广州新白云国际机场航站楼控制中心工程、广州地铁治安监控通讯系统、珠海边检旅客出入境自助通关查询系统、广东科学馆智能信息系统、惠州市财政局服务大楼信息化工程、中国人民银行广州分行机房改扩建工程等。在2008北京奥运无线局域网覆盖项目中,成为基于WAPI标准的WLAN设备的大中标厂商(占40%),产品遍布北京、天津和秦皇岛等奥运城市的20多个竞赛场馆;2009年,成功中标“广州市属亚运场馆建设项目智能化系统工程施工专业承包(标段1)”项目,矢志为数字亚运建设贡献力量。

  国睿科技股份有限公司,原名江苏高淳陶瓷股份有限公司(股票名称:国睿科技,股票代码:600562)成立于1994年6月,2013年7月8日更名为国睿科技股份有限公司。2009年4月中国电子科技集团有限公司第十四研究所对其收购。该公司注册资本12,853.08万元,经营范围为通信传输设备、机电一体化设备、工业自动化设备、微波器件、电子产品、电子元器件、计算机软硬件、图像及数据传输技术、仪器仪表的研究、开发、生产、销售及维护服务等。

  凤凰光学股份有限公司(股票名称:凤凰光学,股票代码:600071)成立于1997年5月,2015年7月1日伴随控股股东凤凰光学控股有限公司无偿划拔给中电海康集团有限公司,凤凰光学实际控制人变更为国务院国资委,成为中国电子科技集团有限公司旗下产业。凤凰光学是我国民族光学行业知名品牌和第一家光学行业上市公司,是国家重点高新技术企业,全国“博士后工作站”挂点单位,全国CAD应用示范企业,多次被评为国家和省级质量先进单位。有严格的全面质量管理制度和覆盖全国的质量信息反馈网络,通过ISO9002、ISO9001:2000、ISO14000国际质量、环境体系认证和国际CE产品安全认证。凤凰光学主要从事光学镜片、光学镜头、电芯、照相器材、光学仪器零配件等产品的生产和销售,具有光学、机械、电子、塑料等多专业综合研究开发和生产经营能力,在光学冷加工、金属加工、热处理、表面处理、注塑、压铸和精密模具制造等加工工艺方面具有国内领先水平,已形成以上饶为大后方,东联长三角,南接珠三角,三地互为倚角的生产布局。凤凰光学作为许多全球跨国公司的首选供应商之一,生产的产品广泛应用于国际知名品牌的数码相机、照相手机、投影机、安防监控等消费类光电子产品之中,出口业务占销售收入的70%以上。

  成都天奥电子002935)股份有限公司(股票名称:天奥电子,股票代码:002935)成立于2004年1月,天奥电子的第一大股东为中国电子科技集团第十研究所,实际控制人为国务院国资委,成为中国电子科技集团有限公司旗下产业。天奥电子拥有国家认定企业技术中心,是高新技术企业,主要从事时间频率、北斗卫星应用产品的研发、生产、销售和服务。天奥电子作为国内领先的时间频率企业,拥有完整的时间频率产品线,具备时频系统集成能力,可为客户提供完善的时频解决方案。主要产品包括原子钟、晶体器件、时频板卡及模块、频率组件及设备、时间同步设备及系统,主要应用于航空航天、卫星导航、军民用通信及国防装备等领域,参加了载人航天、探月工程、北斗卫星导航系统等国家重大工程。天奥电子具备北斗导航民用分理级与终端级服务资质,主要产品包括北斗卫星手表、北斗应急预警通信终端及系统两大系列。北斗卫星手表是卫星导航技术与传统钟表技术的完美结合,荣膺“CCTV年度环球十大新锐科技”、“ISPO运动产品亚洲区设计大奖”;基于北斗短报文的应急预警通信终端及系统主要应用于防灾减灾等领域,实现信息的及时、可靠传输。

  中国电子科技集团公司第三研究所创建于1960年,坐落于首都北京,是国内从事音频、视频技术、军用与民用相结合的综合性科研机构。在民品领域,三所从事消费类和专业类音频、视频信号处理、设备与部件的设计、开发、生产,从事数字电视、数字音频广播、多媒体存储和播放等系统与设备的设计、开发及产品制造。先后为中央人民广播电台、中国国际广播电台及各省市广播电台研制、生产了多路数字音频传输系统、数字音频信号分配器、同步器等高档广播设备,近期又成功研制了数字图像记录及传输系统、网络视频会议系统、数字硬盘录像机、液晶显示屏升降系统等系列产品;近几年随着我国轨道交通事业的兴起和发展,三所面向城市快速轨道交通信息系统,为列车量身提供全面解决方案和全系统产品配套。20世纪80年代开始从事车载和车站广播通信系统、实时新闻播放和电视监控系统,开发研制了从模拟到数字的全系统设备,已经成功应用于北京地铁5号线号线及首都国际机场线等项目中;三所大力发展系统工程,已承接完成系统工程500余项,典型工程有伊朗德黑兰地铁电视监控系统、突尼斯青年之家剧场音响灯光系统改造工程,中南海系统工程、人民大会堂新闻发布中心、中组部、钓鱼台国宾馆、国防部、外交部、高人民法院、全国人大常委会会议楼、亚运会及奥运会场馆等音响系统和安防电视监控系统;三所在质量检测、体系认证、技术服务等方面也有着不俗的表现。近五十年来,三所致力于技术队伍的培养和科技水平的提高,为我国国防现代化建设与电视电声事业的发展做出了突出贡献。

  中国电子科技集团公司第七研究所始建于1959年,坐落于广州市,是我国移动通信专业研究所,国家一类科研单位。七所是以移动通信系统与设备为主要研究方向的总体研究所,主要从事移动通信系统与设备研制生产、通信网络规划、云计算应用、印制电路板设计与制造及物联网技术研究等。近30年来,七所取得了数百项具有较高技术水平或显著经济效益的科技成果,其中有90余项成果荣获国家级和部局级科技成果奖,尤其是20世纪九十年代中期研制出的我国首部具有自主知识产权的GSM手机,为我国移动通信产业的发展起到了巨大促进作用。七所拥有一个控股公司一一广州杰赛科技股份有限公司和两个独资公司一一广州弘宇科技有限公司和广州通广科技公司。目前研究所的重点研究方向包括新一代无线信道传输技术、接入与交换技术、软件无线电技术、智能频谱管理技术以及综合集成技术等。

  中国电子科技集团公司第十三研究所筹建于1956年,坐落于河北省石家庄市,是我国从事半导体技术研究历史长、规模大、专业结构配套齐全的综合性工程类半导体骨干研究所之一。十三所拥有雄厚的技术力量和先进的科研生产手段,研发涉及微电子、光电子、微机械电子系统及支撑(材料、封装、设备仪器)四大领域。产品主要有12大类,1,000多个品种,包括微波毫米波半导体器件、微波毫米波模拟集成电路和超高速数字集成电路、微波混合集成电路、微波毫米波集成模块和组件及小整机、光电子器件和光集成电路、微(纳)机械电子系统、高功率脉冲器件及其组件、量子器件及其集成电路、特种高可靠半导体器件与电路、各种半导体材料、各种电子封装、半导体测试仪器与工艺设备等。其主要特点为高频率、高可靠、宽带大功率、集成化、小型化,涵盖信息发射、传输、接收全过程,工作频率从直流直至光波波段。自建所以来,十三所先后创造了包括我国第一只锗合金晶体管、第一只硅超高频晶体管、第一块硅集成电路、第一只砷化镓微波场效应晶体管、第一只长波长半导体激光器、第一块砷化镓集成电路在内的41项国内第一。十三所不断加快综合能力提升,依靠专业化标准化实现高端产品的规模化生产,成为国内、外高端半导体产品供应商,产品远销全球二十多个国家和地区并与多家世界知名的大公司和科研机构建立了良好的技术合作关系。

  中国电子科技集团公司第十八研究所位于天津,成立于1958年,是我国化学与物理电源行业中成立早、规模大、专业覆盖面广、开发能力强、科技水平高、产品类别多、技术实力雄厚的综合性化学与物理电源研究所。自建所以来,十八所先后开展了硅太阳电池、砷化镓太阳电池、锌银电池、镉镍和氢镍蓄电池、锂电池、密封铅酸蓄电池、燃料电池、温差发电器及温差致冷组件和由太阳电池、蓄电池、电子控制器构成的电源系统的研究开发工作。先后研制和生产出40多个系列、500多个品种规格的电池产品,其中大部分技术和产品在国内居于领先地位,部分已达到或接近国际先进水平,在各领域获得了广泛的应用。十八所通过了ISO9001-2000质量体系认证,是中国化学601117)与物理电源行业协会、化学与物理电源技术国家重点实验室、工业和信息化部化学与物理电源产品质量监督检验中心,与国内外电池界建立了广泛的联系与和合作。

  中国电子科技集团公司第五十五研究所建于1958年,地处江苏省南京市,是中国大型电子器件研究、开发及应用研究所之一。五十五所主要从事微电子、光电子、真空电子、微机电系统、封装五大专业技术领域的各种器件、电路、部件和整机系统的研究开发和生产,形成了射频电子、功率电子两大民品产业链。产品主要包括:通信设备用微波毫米波单片集成电路;多芯片微组装集成电路及其功能组件;微波两端器件;固态大功率器件;特种真空器件;声表面波器件;硅外延材料;化合物半导体材料与器件;微波器件封装;平板显示器件及整机;计算机网络、楼宇智能化、电视监控、大屏幕显示等电子信息系统。五十五所在微波化合物半导体及MMIC和相关电路等领域研发能力和产品水平处国内领先、国际先进地位,拥有“微波毫米波单片集成电路与模块国家级重点实验室”、“国家平板显示技术工程中心”。经过五十多年的建设和发展,五十五所拥有了国内一流的科研生产设备和配套设施,具备了雄厚的科研生产和技术开发实力,形成了探索一代、研发一代和生产一代的科研生产体系,研发能力和产品水平处于国内领先、国际先进地位。建所以来,共取得科研成果3,000多项,其中获省部级以上奖560多项、国家级奖项70多项。这些成果大部分处于国内领先地位或填补了国内空白,广泛用于国民经济和国防建设的各个领域。

  截至2018年6月30日,发行人二级合营企业2家,基本情况如下(2018年中期财务数据经审计):

  2016年12月31日,该公司总资产11,999.09万元,总负债8.40万元。2016年实现营业收入0.00万元,净利润-5.00万元。

  发行人系国务院国有资产监督管理委员会监管的企业,国务院国有资产监督管理委员会为公司出资人和实际控制人,出资比例占公司实收资本的100%。

  发行人系国务院国有资产监督管理委员会监管的企业,国务院国有资产监督管理委员会为公司实际控制人。

  发行人是国务院国有资产监督管理委员会履行出资人职责的国有独资公司,发行人具有独立的企业法人资格,与出资人之间在业务、人员、资产、机构、财务等方面相互独立。

  1、资产方面:发行人拥有独立的生产系统、辅助生产系统和配套设施,所使用的工业产权、商标、专利技术等无形资产由本公司拥有,产权关系明确,不存在被实际控制人占用资金、资产等情况。

  2、人员方面:发行人的高级管理人员未在实际控制人及其控制的其他企业中担任职务,未在实际控制人及其控制的其他企业领薪;本公司的财务人员未在实际控制人及其控制的其他企业中兼职。本公司按照国家的劳动法律、法规制订了相关的劳动、人事、薪酬制度。本公司的员工身份、资格、合同关系、制订的劳动人事制度、社会统筹等事项与实际控制人或其他关联方相互独立。

  3、机构方面:发行人的生产、销售、采购、劳动、人事及工资管理、行政、综合等经营管理部门均独立于实际控制人。本公司拥有自己独立的日常办公场所,与实际控制人在不同场所办公。本公司机构与实际控制人机构均各自独立,不存在与实际控制人混合经营、合署办公的情况。

  4、财务方面:发行人设总会计师1名,全面负责公司财务会计的管理工作。发行人设有独立的财务部门,具有独立的财务核算系统,进行独立核算,能够独立作出财务决策。发行人设立了独立的财务管理部门,建立了独立的财务核算体系,执行规范、独立的财务会计制度。发行人在银行开设独立于出资人的账户,独立依法纳税。

  5、业务经营方面:发行人独立完成原材料采购,独立完成生产、销售,具有完整的生产系统和独立自主的经营能力。原材料采购、产品生产和销售,均无须通过实际控制人,不存在对实际控制人或其他关联企业的其他依赖性。

  根据《关于中国电子科技集团公司改制有关事项的批复》(国资改革[2017]1064号),发行人制定了公司章程。国资委代表国务院对公司履行出资人职责。公司建立了董事会、监事会、经理层法人治理结构,同时根据《中国章程》规定,公司设立中国的组织,党组织发挥领导核心和政治核心作用,把方向、管大局、保落实。截至发行前,公司董事会7人,其中职工董事1人;经理层人员6人。

  1、出资人确保公司依法享有经营自主权,依照有关法律法规授权公司董事会行使出资人部分职权,对公司经营活动作出决策。出资人对公司有以下职责:

  (3)按照管理权限,委派和更换非由职工代表担任的董事,从董事会成员中确定董事长、副董事长,党中央、国务院另有规定的从其规定。组织对董事的培训,提高董事履职能力;对董事会、董事履职情况进行评价,决定董事报酬事项;

  (8)批准公司财务决算方案、利润分配方案和弥补亏损方案,决定公司增加或者减少注册资本和发行公司债券;

  (10)批准上市公司一定比例或数量以上的国有股权变动事项,批准非上市股份公司国有股权管理方案,批准公司对外无偿划转、协议转让国有产权等事项。批准公司重大会计政策和会计估计变更方案;

  (11)按照有关法律法规的要求,对企业年度财务决算、重大事项进行抽查审计,并按照企业负责人管理权限组织开展经济责任审计工作;

  (12)对公司年度和任期经营业绩进行测试评价,确定考核等级,并作为高级管理人员激励的重要依据;

  (13)按照国务院和国务院有关部门关于国有资产基础管理、股份制改革和企业重大收入分配等行政法规和部门规章的规定,办理需由国资委批准或者出具审核意见的事项;

  2、董事会是公司的决策机构,对出资人负责,执行出资人的决定,接受出资人的指导和监督。董事会行使下列职责:

  (2)审议公司年度投资计划,决定投资方案,批准公司的交易性金融资产投资计划和非主业投资项目,确定应由董事会决定的公司重大投资项目的额度,批准额度以上的投资项目。年度投资计划报出资人备案;

  (7)按照有关规定,行使对公司高级管理人员职务的管理权;批准聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书,决定其报酬事项;根据总经理的提名,聘任或者解聘公司副总经理、总会计师等高级管理人员,并决定其报酬事项和奖惩事项。党中央、国务院另有规定的从其规定;

  (8)除应由出资人批准的有关方案外,批准一定金额以上的融资方案、资产处置方案以及对外捐赠或者赞助,具体金额由董事会决定。对公司为他人提供担保事项作出决议;

  (11)决定公司内部有关重大改革重组事项,或者对有关事项作出决议。重大改革重组事项包括:批准清理整合公司内部过多层级、过多数量子企业的方案,批准公司内部业务结构调整(包括非主业资产剥离、重组)方案,批准公司劳动、人事、分配制度改革方案,对以公司资产进行股份制改革的方案作出决议,对公司职工分流安置方案、辅业改制方案和分离公司办社会机构方案作出决议等;

  (12)依据国资委有关规定,制订公司的重大收入分配方案,包括企业工资总额预算与决算方案、企业年金方案等;批准公司职工收入分配方案,其中涉及公司职工切身利益的有关方案,须按照国家有关规定经职工代表大会或者其他民主形式审议通过后董事会方可批准或者作出决议;

  (13)决定公司的风险管理体系,制订公司重大会计政策和会计估计变更方案,审议公司内部审计报告,决定公司内部审计机构的负责人,决定聘用或者解聘负责公司财务会计报告审计业务的会计师事务所及其报酬,决定公司的资产负债率上限,对公司风险管理的实施进行总体监控;

  (14)听取总经理工作报告,检查董事会决议的执行情况,建立健全对总经理和其他高级管理人员的问责制;

  (16)董事会根据公司具体情况,可将军工电子业务事项决策权,主业范围内一定金额的投融资项目决定权,一定金额的公司资产转让、对外捐赠或者赞助的批准权,授予董事会特别委员会、董事长、总经理等被授权人。董事会应制定授权的管理制度和相关工作规则。被授权人须定期向董事会报告行使授权结果;

  公司董事会设立战略与投资委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会、审计和风险管理委员会、董事会特别委员会,作为董事会专门工作机构。董事会可以根据需要设立其他专门委员会,其职责及组成人员由董事会根据公司具体情况确定。

  董事会设董事长1人,根据需要公司可设副董事长。董事长享有董事的各项权利,承担董事的各项义务和责任,行使召集和主持董事会会议等职权,保证董事会规范、高效运作。董事长行使下列职责:

  (1)根据公司章程的规定确定全年董事会定期会议计划,包括会议的次数和召开会议的具体时间等。董事长认为有必要时可以单独决定召开董事会临时会议;

  (2)根据董事会的职责确定董事会会议议题,对拟提交董事会讨论的有关议案进行初步审核,并决定是否提交董事会讨论;

  (4)负责组织制订、修订公司董事会职责和工作规则、董事会各专门委员会职责和工作规则等董事会运作的规章制度,并提交董事会讨论通过;

  (5)负责组织拟订公司的利润分配方案和弥补亏损方案,公司增加或者减少注册资本的方案,公司合并、分立、解散或者变更公司形式的方案,以及董事会授权其拟订的其他方案,并提交董事会表决;

  (6)根据董事会决议,负责签署公司聘任、解聘公司总经理、副总经理、总会计师等公司高级管理人员的文件,代表董事会与总经理签署经营业绩考核合同和高级管理人员薪酬的有关文件,党中央、国务院另有规定的从其规定。

  (8)提名董事会秘书、提出其薪酬与考核建议,并提请董事会决定聘任或者解聘及其薪酬事项。提出各专门委员会的设置方案及人选建议,提交董事会讨论表决;

  (9)负责组织起草董事会年度工作报告;召集并主持董事会讨论通过董事会年度工作报告;代表董事会向出资人报告年度工作;

  (11)负责建立董事会与监事会联系的工作机制,对监事会提示和要求公司纠正的问题,负责督促、检查公司的落实情况,向董事会报告并向监事会反馈;

  (13)指导编制董事会年度工作经费方案,负责审批该方案和各项经费支出,并确保董事会工作经费的使用符合有关规定;

  (14)在发生不可抗力或者重大危机情形,无法及时召开董事会会议的紧急情况下,董事长对公司事务行使符合法律、行政法规、公司章程和公司利益的特别裁决和处置权,并在事后向董事会报告;

  (15)听取高级管理人员定期或者不定期工作报告;及时掌握董事会各项决议的执行情况,必要时由董事长本人或其委托的董事对决议执行情况进行督促、检查;对发现的问题,应当及时提出整改要求;对检查的结果及发现的重大问题应当在下次董事会会议上报告;

  公司设总经理1名。总经理对董事会负责,接受董事会的监督管理和监事会的监督。总经理履行党组决策决议时,对党组负责。设副总经理若干名,总会计师1名,协助总经理开展工作。总经理由董事会聘任或者解聘,副总经理、总会计师根据总经理的提名由董事会聘任或者解聘,党中央、国务院另有规定的从其规定。总经理行使下列职责:

  (14)根据董事会决定的公司经营计划和投资方案,批准经常性项目费用和长期投资阶段性费用的支出。拟订对外担保、捐赠或者赞助方案;

  为适应建立现代企业制度的需要,规范集团公司的财务管理行为,加强财务管理,防范风险,提高经济效益,集团公司颁布实施了《中国电子科技集团有限公司财务管理规定》(电科财[2010]573号),提出了集团公司财务管理的基本原则,并就集团公司全面预算管理、收入管理、成本费用管理、资金管理、资产管理、基础产权管理、会计信息管理、财务监督与控制等各方面进行了规范。

  1、预算制度:在《中国电子科技集团有限公司财务管理规定》的管理原则下,集团公司颁布实施了《中国电子科技集团有限公司全面预算管理规定》(电科财[2013]130号)、《中国电子科技集团有限公司全面预算管理考评办法》(电科财[2006]482号)、《中国电子科技集团有限公司关于加强成本费用管理的指导意见》(电科财[2007]381号),《关于进一步加强预算管理严格控制成本费用的通知》(电科财[2012]406号),对提升集团公司全面预算管理水平、降本增效,加强集团化运作起到了至关重要的作用。

  2、财务制度:为了加强财务管理,发行人颁布了《中国电子科技集团有限公司国有产权转让管理暂行办法》(电科财[2004]233号)、《中国电子科技集团有限公司资产评估管理办法》(电科财[2010]553号)、《中国电子科技集团有限公司研究院所实物资产报废管理暂行办法》(电科财[2006]337号)、《中国电子科技集团有限公司会计基础规范化工作考核标准》(电科财[2006]510号)、《中国电子科技集团有限公司财务决算考核评比办法》(电科财[2007]453号)、《关于进一步加强成员单位对所办公司财务管理的通知》(电科财[2009]184号)、《中国电子科技集团有限公司财务风险管理指导意见》(电科财[2009]325号)等。为了规范集团公司会计确认、计量和报告,真实、完整地提供会计信息,集团公司依据《中华人民共和国会计法》、《企业会计准则》及国家有关法律、法规,结合集团公司实际情况,制定了《中国电子科技集团有限公司会计核算暂行办法》(电科财[2008]391号),本办法适用于集团公司及所属科研事业单位和各级企业,规定采用“统一会计核算办法,分级管理”的核算和管理模式,本办法对集团公司所采用的会计政策、会计科目和主要账务处理和财务报表及编制说明进行了规定。在经营风险的监控方面,公司主要采用内部审计和外部审计相结合的方法,一方面,公司每年接受外部会计师事务所的独立审计,另一方面集团公司总部的审计部门对下属成员单位和控股子公司进行经济效益、经济责任和财务方面的审计,集团公司在审计监查等方面颁布实施的管理办法包括《中国电子科技集团有限公司固定资产投资管理项目竣工财务决算审计暂行办法》(电科审[2006]513号)、《中国电子科技集团有限公司效能监督暂行办法》(电科监[2002]198号)等。

  3、重大投融资决策:集团颁布实施了《中国电子科技集团有限公司企业申请首次公开发行股票并上市管理办法》(电科财[2008]298号)、《中国电子科技集团有限公司贷款管理规定》(电科财[2010]549号)、《中国电子科技集团有限公司投资管理办法》(电科资[2014]499号)。在《中国电子科技集团有限公司贷款管理规定》中规定了成员单位及所属控股公司贷款包括从金融机构取得的贷款和集团公司委托贷款;各单位贷款必须统一纳入年度预算报集团公司批准,申请贷款的单位和贷款用途必须符合规定条件;集团公司委托贷款必须按规定程序办理,每笔贷款原则上只可展期一次,且不能超过原合同期限;委托贷款到期后不能按期还款的,集团公司有权抵扣其在集团公司资金结算中心的存款。为了做好投资工作,发行人还先后颁布了《中国电子科技集团有限公司关于投资收购企业的操作规程》(电办财[2002]010号)、《中国电子科技集团有限公司军工固定资产投资项目管理办法》(电科投[2010]203号),规范了集团公司投资操作流程、保证了公司投资渠道的畅通和合规、合法。

  4、担保制度:为加强集团公司担保管理,有效控制资金使用风险、防范担保风险,结合集团公司实际情况,集团公司制定了《中国电子科技集团有限公司担保管理办法》(电科财[2014]484号)。办法中规定担保范围包括集团公司为成员单位提供的担保以及成员单位间的担保,原则上不得对集团合并范围外任何单位提供担保;集团公司业务担保均需进行风险评估,集团公司担保由集团公司董事会研究决定,成员单位担保由本单位所务会(或相应权力机构)研究决定,报集团公司审批或备案;担保人为申请人提供担保,原则上要按担保金额收取8%。/年的担保风险费用,一次性收取;集团公司总部将担保风险管理作为经营风险控制的重要内容,各单位未经批准自行决定提供担保和超越权限提供担保,集团公司将给予通报批评,造成重大损失的,追究单位负责人和相关人员的责任,构成犯罪的,依法移送司法机关处理。

  5、关联交易制度:在《中国电子科技集团有限公司成员单位关联交易收入与成本确认暂行规定》(电科财[2010]551号)中明确存在内部关联交易的合同双方要按统一口径确认收入和成本费用,加强计量,确保会计信息真实准确。因财务公司对集团各成员单位之间的资金往来未实行内部结算,故各成员单位间不存在因公司资金集中统一管理而产生的关联交易。

  6、子公司管理制度:根据国家有关法律、法规和相关制度的规定,集团公司对其成员单位、全资子公司、控股公司(上市公司除外)以全面预算管理为主线,通过资金集中统一管理,对重大投资、公司改制、资产管理、资金管理、贷款担保管理等一系列事项制定了规范化管理办法;对主要管理者的任免、财务会计制度的制定、劳动工资等进行了规范化管理,在此基础上,集团公司还相应制定了一系列规章制度:主要包括考评制度、主要管理者民主测评制度、经济责任审计制度、财务会计制度、信息化管理制度、内部审计制度、劳动工资制度、合同管理制度、效能监察制度等。

  在人事劳资管理方面,根据中共中国电子科技集团有限公司党组关于印发《中国电子科技集团有限公司成员单位领导人员管理办法(试行)》(电科党[2015]60号),集团公司党组主要负责成员单位及涉及集团公司支柱产业或核心竞争力业务的有关单位的领导班子和领导人员的管理,审核由集团公司出资的各类参股、控股公司中代表集团公司股权的出资人代表、高级管理人员的推荐、任免和奖惩。集团公司印发了《中国电子科技集团有限公司公开选拔成员单位经营管理人员暂行办法》(电科党[2007]24号)等八项制度,建立健全了集团公司干部管理服务体系,进一步推进了集团公司干部管理工作的规范化和制度化。根据《中国电子科技集团有限公司成员单位总会计师工作职责管理暂行办法》(电科党[2008]5号),成员单位总会计师由集团公司任命或聘任,集团公司对成员单位总会计师工作职责履行情况进行监督管理。根据《中国电子科技集团有限公司领导班子和领导人员管理办法(试行)》(电科党[2002]7号),控股企业的正、副董事长、财务总监由集团公司委派或推荐和更换,董事会确认;总经理由集团公司推荐,董事会聘任、解聘,或由董事长提名,集团公司人事部门考核、推荐,董事会聘任、解聘;副总经理的聘任、解聘由总经理提名,报集团公司人事部门批准后由董事会聘任、解聘。根据《中国电子科技集团有限公司子公司财务主管人员管理办法(暂行)》(电科财[2004]31号),集团公司各投资控股企业的财务主管人员由集团公司委派。

  7、资金集中管理制度:为加强集团公司资金集中统一管理、提高资金使用效益,集团公司于2003年成立中国电子科技集团有限公司资金结算中心。资金结算中心设置在财务部,与资金处两块牌子一个机构,模拟银行运作,相对独立核算。集团公司颁布并组织实施了《中国电子科技集团有限公司资金结算中心管理办法》(电科财[2003]181号)、《中国电子科技集团有限公司资金结算中心会计核算办法》(电科财[2004]22号),并下达了《中国电子科技集团有限公司银行账户管理暂行规定》(电科财[2003]85号)等文件,以规范资金结算中心的运作、加强对资金的集中管理。

  2012年年末,为了规范财务管理,打造财务管理平台,集团依法成立了中国电子科技财务有限公司,财务公司受集团公司管理同时受银监局监管。财务公司先后制定了《中国电子科技财务有限公司资金管理办法》、《中国电子科技财务有限公司结算业务管理办法》、《中国电子科技财务有限公司综合授信管理办法》、《中国电子科技财务有限公司有价证券投资管理办法》等相关制度,以服务集团公司成员单位,提高资金使用效益,降低集团公司财务成本。为了规范公司债券发行的相关制度,集团公司正制定《公司债券信息披露制度》和《公司债券募集资金管理制度》。

  截至募集说明书签署日,发行人董事会由熊群力、吴曼青、胡爱民、吴晓根、邱建刚、周原、董学思7人组成。其中,吴晓根、邱建刚、周原3人为外部董事,董学思为职工董事。除职工董事由集团公司聘任外,其他董事均由国务院国资委任命或聘任。发行人共有高级管理人员6名。高管人员设置为根据《公司法》等相关法律法规及公司章程,由中组部或国资委审核任命。高管人员均在中国国防工业系统任职多年,熟悉公司经营管理特点和发展方向,拥有丰富的企业管理经验。

  1周原任期届满,目前仍在发行人处履职,国资委正在履行相关程序,周原将在发行人处继续履职,预计不会影响发行人正常的生产、经营活动及本次债券发行。

  熊群力,男,1956年10月出生,重庆垫江人,中共党员,研究生学历,研究员级高级工程师,享受“国务院政府特殊津贴”。1982年西北电讯工程学院微波天线年中央党校经济管理专业在职研究生毕业。大学毕业后在电子工业部第36研究所工作,历任副所长、所长。1999年8月任信息产业部电子科学研究院副院长,2002年2月任中国电子科技集团有限公司副总经理、党组成员,2005年10月任中国电子信息产业集团有限公司董事长、党组书记,2011年5月任中国电子科技集团有限公司总经理、党组副书记,2015年2月任中国电子科技集团有限公司董事长、党组书记。

  吴曼青,中国电子科技集团有限公司董事、总经理、党组副书记。1965年8月生,中共党员,安徽桐城人,硕士研究生学历,1990年3月毕业于国防科学技术大学电子技术系通信与电子系统专业。研究员级高级工程师,中国工程院院士,中共第十八届中央候补委员。研究生毕业后在原机械电子工业部第38研究所参加工作,历任38所总体部副主任,38所副总工程师(正处级),38所所长、党委副书记。2012年12月任中国电子科技集团公司总工程师,电子科学研究院院长。2013年7月任中国电子科技集团公司总工程师、电子科学研究院院长、党委副书记。2013年12月任中国电子科技集团公司党组成员、总工程师、电子科学研究院院长、党委副书记。2017年12月任中国电子科技集团有限公司党组成员、副总经理、总工程师、电子科学研究院院长、党委副书记。2018年3月任中国电子科技集团有限公司党组成员、副总经理、电子科学研究院院长、党委副书记。2018年7月任中国电子科技集团有限公司党组成员、副总经理。2018年8月任中国电子科技集团有限公司董事、总经理、党组副书记。

  胡爱民,中国电子科技集团有限公司董事、党组副书记。1960年5月出生,中共党员,重庆万州人,博士研究生学历,研究员级高级工程师,享受“国务院政府特殊津贴”。1982年本科毕业于成都电讯工程学院基础理论系物理专业;2003年博士毕业于重庆大学技术经济与管理专业。大学毕业后在电子工业部第二十六研究所工作。1994年11月任电子工业部第二十六研究所副所长。2004年10月任中国电子科技集团公司第二十六研究所所长、党委书记。2008年3月任中国电子科技集团公司副总经理、党组成员。2017年12月任中国电子科技集团有限公司副总经理、党组成员。2018年2月任中国电子科技集团有限公司董事、党组副书记。

  吴晓根,男,1966年3月出生,博士研究生学历。中央企业专职外部董事,中国三峡集团、国机集团外部董事,中国一重601106)原总会计师。历任国家安全部十二局助理研究员,中国金谷国际信托投资有限责任公司证券业务部总经理助理,中国科技国际信托投资公司证券管理总部副总经理兼机构管理部总经理,中央财经大学会计学院审计教研室主任,中央财经大学会计学院副院长,中国第一重型机械集团公司总会计师,2015年11月任中国电子科技集团有限公司外部董事。

  邱建刚,男,1956年10月出生。大学学历,中核集团原副总经理、党组成员。历任中国核工业总公司计划局基建计划处副处长、局长助理,和工业总公司计划与经营开发局副局长、综合计划部主任兼中核房地产公司总经理,核工业总公司总经理助理,中国核工业集团公司副总经理、党组成员,2015年11月任中国电子科技集团有限公司外部董事。

  周原,男,1956年10月出生,大学普通班学历。中储粮总公司外部董事,中国石化原副总经理、党组成员。历任新疆石油管理局、克拉玛依市党委副书记兼南疆石油勘探公司党委书记,塔里木勘探开发指挥部党委副书记、纪委书记,新疆石油管理局(克拉玛依市)党委副书记兼政法委书记,新疆自治区党委组织部副部长、新疆自治区纪委常委、区党委组织部副部长(正厅级),新疆自治区纪委常委、伊犁自治州党委书记,新疆自治区党委常委、伊犁自治州党委书记,新疆自治区党委常委、组织部部长,中国石油化工集团公司副总经理、党组副书记,2015年11月任中国电子科技集团有限公司外部董事。

  董学思,男,1963年5月出生,黑龙江绥化人,中共党员,大学学历,1985年毕业于辽宁财政学院财政专业,毕业后在财政部财政科学研究所工作。历任、国家国有资产管理局综合处副处长、中企资产事务中心副主任兼中企安邦资产评估所所长、国家国有资产管理局法规司政研处处长、财政部财产评估司立项二处副处长、财政部财产评估司特殊资产处处长、财政部国防司三处调研员、财政部国防司副司级干部,2002年3月调入中国电子科技集团有限公司,历任纪检监察与审计部副主任、纪检监察与审计部主任、投资与资本运营部主任、资产经营部主任、财务部主任、副总会计师。2016年9月任中国电子科技集团有限公司职工董事。

  李守武,中国电子科技集团有限公司党组成员、副总经理、总会计师。1966年9月出生,中共党员,山东平原人,毕业于中国人民大学政治经济学专业,获经济学博士学位,高级会计师职称。历任中国兵器工业总公司行政管理局财务处副处长、财务会计处处长,局长助理,副局长等职。1999年7月任中国兵器装备集团公司财务审计部主任。2002年9月任中国兵器装备集团公司总会计师兼财务审计部主任。2004年6月任中国兵器装备集团公司党组成员、副总经理、总会计师。2018年1月任中国兵器装备集团有限公司党组成员、副总经理、总会计师。2018年7月任中国电子科技集团有限公司党组成员、副总经理、总会计师。

  杨军,中国电子科技集团有限公司党组成员、副总经理。1963年10月出生,中共党员,山西太原人,研究生学历,教授级高级工程师。1987年毕业于西北电讯工程学院研究生院计算机系统结构专业。研究生毕业后在中国软件技术公司工作。1994年1月,任中软融合网络通信有限责任公司总经理。1994年10月,任中软总公司副总经理、中软融合网络通信有限责任公司董事长。1998年8月,任中国民航信息中心总经理、党委副书记。2000年8月,任民航计算机信息中心党委副书记、中国民航信息网络股份有限公司董事长兼总经理。2001年4月,任民航计算机信息中心总裁兼党委书记、中国民航信息网络股份有限公司董事长(其中2001.03-2002.01中央党校第17期中青年干部培训班学习)。2002年9月,任中国民航信息集团公司副总经理、临时党委委员。2004年4月,任中国长城000066)计算机集团公司董事、副总经理。2005年9月,任中国电子信息产业集团公司副总经理。2007年12月,任中国电子信息产业集团有限公司党组成员、副总经理。2018年1月任中国电子科技集团有限公司党组成员、副总经理。

  王政,男,1959年2月出生,江苏常州人,中共党员,博士研究生学历。2008年博士研究生毕业于北京理工大学电子工程系通信与信息系统专业,高级工程师。研究生毕业后在电子科学研究院工作,2002年1月任电子科学研究院副院长。2002年3月任中国电子科技集团有限公司预研部副主任兼电子科学研究院副院长。2003年2月任中国电子科技集团有限公司预研部主任兼电子科学研究院副院长。2009年9月任中国电子科技集团有限公司科技部主任。2012年12月任中国电子科技集团有限公司副总经理。2012年12月任中国电子科技集团有限公司党组成员、副总经理。

  李立功,中国电子科技集团有限公司党组成员、副总经理。1966年12月出生,中共党员,安徽舒城人,博士研究生学历,研究员级高级工程师。1989年7月本科毕业于合肥工业大学光电子技术专业;大学毕业后在电子工业部第四十一研究所工作。1999年11月任第四十一研究所副所长。2001年7月任第四十一研究所所长,2000年9月至2004年12月期间在合肥工业大学仪器仪表工程专业硕士学习。2012年12月任中国电子科技集团公司第四十、第四十一研究所所长、党委副书记,2006年9月至2015年6月期间在合肥工业大学仪器光电信息工程专业博士学习。2015年10月任中电科仪器仪表有限公司董事长、党委书记,中国电子科技集团公司第四十、第四十一研究所所长、党委副书记。2018年6月任中国电子科技集团有限公司党组成员、副总经理。

  发行人的现任董事和高级管理人员不存在不得担任董事和高级管理人员的情况,不存在法律、法规规定的市场禁入的情况。发行人的董事和高级管理人员的任职,符合法律法规及公司章程的规定。发行人的董事和高级管理人员最近三年及一期内不存在违法违规行为。

  发行人是经国务院批准、在原信息产业部直属研究院所和高科技企业基础上组建而成的国有大型高科技企业集团,主要从事国家重要军民用大型电子信息系统的工程建设,重大装备、通信与电子设备、软件和关键元器件的研制生产。发行人主营业务分为军品、民品两大部分,主营业务突出,2013年至2017年,发行人主营业务收入占公司总营业收入的99%以上。发行人拥有雄厚的技术实力,其拥有国家最高科学技术奖获得者1人,中国工程院院士11名,享受国务院政府特殊津贴人员356人,有突出贡献的中青年专家44人,新世纪百千万工程国家级人选35人,集团公司首席科学家35人、首席专家98人,国家级奖项负责人160人;拥有国家级重点实验室18个,国家级研究中心和创新中心10个,北京、天津、重庆等地高科技园区和产业基地10余个;拥有一批国内一流的中试线、生产线、装配线和机加工中心,形成了比较完整的研究、设计、试制、生产及试验能力体系;有完备的质量保证体系;取得了一批领先或接近国际水平的重大科技成果,在一些关键技术领域,始终保持着国内领先、国际先进的地位。

  军品方面,2002年成立以来,发行人作为军工电子国家队和信息产业主力军,拼搏奋进,勇于创新,以骄人的业绩,为国防和国民经济建设做出重要贡献。在60周年国庆阅兵等活动中承担重要任务。关键军用电子元器件自主可控能力显著增强,有效引领支撑了国防建设体系化能力提升。

  民品方面,发行人坚持军民结合、寓军于民的发展道路,积极参与国民经济信息化建设和国家重点工程建设。先后承担北京奥运会安保指挥中心系统、上海世博会安保项目并建设上海世博会“太空家园馆”、广州亚运会数字集群通信系统、国家公共突发事件应急平台体系等大型公共安全系统工程,承建国家电子政务网、全国气象雷达网、空中交通管理系统和轨道交通系统等一大批国家重大信息系统工程。

  2017年集团公司民品产业实现销售收入1,068.23亿元,同比增长11.30%,超额完成指标;实现毛利204.20亿元,同比增长18.30%;累计签订合同1,681.26亿元,同比增长20.60%,其中新签合同1,283.09亿元,同比增长13.50%。民品产业各板块经济运行情况基本良好。主导产业板块保持较快的增长速度,安全电子、基础电子、软件与信息服务分别同比增长17.70%、22.50%和3.00%;其中,安全电子板块已实现销售收入311.20亿元。在培育产业中,卫星应用、物联网、物流服务业等产业取得了平稳增长。目前,主导产业规模已占集团公司民品产业整体的61.38%,安全电子板块占主导产业47.46%,产业集中度进一步提升。

  2018年1-6月,集团公司民品产业运行情况平稳,民品产业实现销售收入641.77亿元;毛利润166.88亿元,公司经营呈稳步增长态势。

  2017年度,公司民品产业中有五个业务板块销售收入占比合计接近80%,分别是安全电子、软件与信息服务、能源电子、基础电子及供应链集成服务,合计销售收入高达945.63亿元,占民品产业总体营业收入的比例达到78.93%。

  中国的安防产业是从二十世纪八十年代开始起步的,比西方经济发达国家大约晚二十年,改革开放以前,受经济发展的限制,中国的安防还是以人防为主,安全技术防范还只是一个概念,安全技术防范产品还是空白。二十世纪八十年代初,安防作为一个行业在北京、上海、广州等发达地区悄然兴起。进入二十一世纪,中国安全电子行业有了进一步发展,高科技电子产品和全数字网络产品的大量涌现,都极大促进了安防市场的蓬勃发展,中国正在发展成为世界上为庞大的安全防范产品市场已是不争的事实,安全电子产业已经成为中国经济建设领域里一支生力军。作为安全电子产业的排头兵,发行人较早进军公共安全行业解决方案领域,投入数千名研发人员,专注于行业产品及行业解决方案的研究、开发和创新。用多余年的技术积累、多年的行业沉淀,雕琢出一系列覆盖公安、武警、人防、消防、交通、农林、安监、家居等领域的整体解决方案,已成为国内多个领域公共安全系统工程建设的首选解决方案供应商之一。

  2017年度,安全电子产业板块实现销售收入391.54亿元,占民品产业销售收入32.73%,累计签订合同额486.03亿元。合计毛利润149.83亿元,占民品产业总毛利的59.90%。

  发行人是国内信息安全产品和系统的主流供应商,发行人能够独立开发、生产该板块产成品,在该板块内无重要上游客户,其下游客户主要为使用相应产品的政府机关、国家重要设施和大型企事业单位。公司在该业务板块的主要产品及应用相关产品的重要客户或项目有:①移动应急平台,已使用该产品的对象主要有沈阳市人防应急指挥通信系统、联通公司应急通信车载站、南宁市社会应急联动中心、河北、天津洪水现场信息采集及应急通信、地震观测网应急指挥车等;②由天线伺服系统与射频单元,一体化卫星终端两个独立的部分组成的Ku频段FDMA/MCPC便携站,已使用该产品的对象主要为政府应急指挥部门;③安防产品,包括银行安防监控的全线产品、智能交通监控平台、公安行业安防系统、变电站综合监控系统、基于物联网技术的公交场站安全监管系统等,项目遍及国内外包括深圳市公安局项目、2014年巴西世界杯安保系统等。

  发行人在该业务板块的关键技术工艺有:分析决策一一包括海洋渔业安全信息系统、视频侦查单兵研判系统、三维立体场景展现监控系统、公安系统一体化通信集成软件、警用卫星定位信息服务平台软件、无线电管制系统、统一通信业务平台等;监测预警一一高点监控系统、光电跟踪仪、声探测气象雷达、低空域光电探测系统、单目/双目手持热像仪、红外瞄准镜、手持式金属探测器、TZD95C型电子装置探测器、WT3090/5090型管道内部探测系统;人员、特定车辆的跟踪定位一一土壤营养元素、重金属元素检测光谱仪、无线电检测站、近场探测监视系统、场面监视探测系统、多点定位系统、毫米波无源成像系统、违规电子设备检测系统、太赫兹安检仪等;评估预防一一人员感测系统、公安图侦信息分析管理平台、综合全景反恐监控云平台、轨道车辆轴承故障轨边声学诊断系统、固态储氢汽车智能除碳机、无线电管理软件系统、手机智能管控设备、模糊图像处理系统、WJ4932型网络渗透测试平台、政府/人防信息系统软件、WL3000电磁频谱网格化监测管理系统、100MHz-1000MHz频段频率管制系统等;处置救援一一非致命车载强声系统、非火力打击武器低温超导磁体系统、药品食品安全用低温斯特林冰箱、药品食品安全领域的制氮机、移动应急平台、卫星关口站及网络设备、应急指挥车、应急通信保障车、警用即时通信软件、无线监测系统、以东方报系统、微波/毫米波/声能拒止系统、GPS干扰机、消防(应急)救援现场数字化单兵系统、太阳能应急供电系统、绿光炫目拒止、跟踪平台、应急搜救强光照灯、应急会议系统、人防机动指挥通信车、卫星电视干扰仪等。

  主要产品有应急平台建设,其产销区域主要为政府应急指挥部门,例如沈阳市人防应急指挥通信系统、联通公司应急通信车载站、南宁市社会应急联动中心、河北、天津洪水现场信息采集及应急通信、地震观测网应急指挥车等;发行人在该板块安防产品包括银行安防监控的全线产品、智能交通监控平台、公安行业安防系统、变电站综合监控系统、监所安防系统、基于物联网技术的公交场站安全监管系统等,在国内市场其安防产品主要销往有特殊安防需要的国家重点项目、企事业单位等,产销区域遍及全国,国内项目主要有深圳工行联网监控系统、浙江新昌县第三期社会治安高清监控系统、通辽农电公司、济南市公安局天桥分局、锦州凌海公安局、广西翔实食品集团、广西河池天峨县平安城市项目、七台河市公安局项目、深圳市公安局项目、天津排水管理处、重庆西南大学、嘉兴市中国银行、海南海口市监控项目、苏州交行联网监控项目、云南大学大规模综合安防监控系统、绍兴公安无线车载取证系统、中石油云南全省安防统一管理、河北高速“多路径识别”系统、舟山跨海大桥智能管理系统、无锡公安交通指挥中心建设、世博会安保系统、宁波公交动态视频监控系统、奥运会安保系统、2014年巴西世界杯安保系统等。在国外市场发行人的安防产品覆盖全球一百多个国家和地区,洛杉矶、香港、阿姆斯特丹、孟买、圣彼得堡、迪拜、南非、巴西等地都有其服务网络。

  发行人是平安北京的主要承建单位,主持了“首都公安信息化顶层设计”工作,承担了北京市公安局执法办案、社会治安防控、综合指挥联动防控、情报信息综合应用、政治中心区物联网示范工程等北京城市公共安全和社会管理创新信息化工程建设的重大任务,代表了目前国内平安城市建设的先进水平,获得了中央政法委、公安部的充分肯定。发行人总承了“平安重庆.应急联动防控体系数字化建设工程”,旨在打造一套全国领先、世界一流的城市公共安全与应急管理体系。该项目是目前国内乃至全世界规模最大的城市应急防控联动系统,在规模、复杂程度以及技术层次等方面均处国际领先水平,也为未来“智慧城市”建设打下了良好的基础。此外,发行人正在逐步推进宁夏、海南、拉萨等省市的平安城市建设,依托雄厚的技术实力和丰富的实践经验,在我国平安城市建设中发挥重要作用。

  发行人的应急指挥系统已成功保障北京奥运会、世博会、60年国庆阅兵等大型活动;在汶川、玉树等地的抗灾过程中,发行人的应急通信系统发挥了至关重要的作用;发行人是国内信息安全产品和系统的主流供应商,发行人为抗战胜利70周年阅兵提供了安保综合解决方案,以及售前、售后、研发体系支撑,重点时间、事件实时记录,涉及产品包括B20综合平台、磁盘阵列、46寸大屏、周界防范报警系统、iVMS-8200公安集中监控管理系统软件、高清球机、云存储服务器、云存储阵列等。发行人该产业板块上市公司海康威视是国内最大的综合安防上市公司,是国内安防产业第一品牌,位列全球视频监控行业第一位、安防行业第二位,该上市公司2011至2013年连续名列IMS全球视频监控企业第1位,DVR全球第1位;模拟摄像机和百万像素网络摄像机居全球第2位(前十位企业中唯一的中国企业);VMS(视频管理平台)第5位,中国第1位;2016年名列全球安防TOP50第1位。

  发行人是我国先进国防科技工业的重要组成部分和电子信息行业的核心科技力量,始终坚持军民结合的方针,积极致力于军工高技术转民用,充分利用军品技术和资源优势,成功培育开发了一批具有军工高技术背景的主导和优势民品。尤其在软件与信息服务产业,发行人与国产龙芯、申威等CPU、昆仑固件以及整机厂商进行紧密合作、深入优化,打造了稳定、可靠、可用的“自主可控、安全可靠基础软硬件一体化平台”,形成了服务器系统平台、桌面系统平台以及嵌入式系统平台,初步具备了对国外同类产品的替代能力。发行人进军国产数据库领域,金仓数据库KingbaseES是人大金仓的核心产品,该产品面向企业级关键业务应用,具有大型通用、“三高”(高可靠、高性能、高安全)、“两易”(易管理、易使用)、运行稳定等特点,是唯一入选国家自主创新产品目录的数据库产品,也是国家级、省部级实际项目中应用最广泛的国产数据库产品。该产品成功运行在中办、中组部、国家审计署、高法、国家电网等用户的信息系统中,成功替代了国外的Oracle、DB2以及SqlServer等产品。

  2017年度,集团公司软件与信息服务产业板块实现销售收入171.54亿元,占民品销售收入32.73%,累计签订合同额329.36亿元。合计毛利润32.75亿元,占民品毛利的13.09%。

  发行人是国内软件与信息技术、服务知名供应商,在该板块的生产经营主要为通过自主研发为企事业单位提供软件系统解决方案和信息服务。其下游主要服务的客户包括中国建设银行、中国石油化工股份有限公司、华能国际600011)电力股份有限公司、神华集团有限责任公司、中国东方电气600875)集团公司、鞍钢股份000898)有限公司、中国五矿集团公司、国家开发投资公司、华润(集团)有限公司、中国节能环保集团公司、中国中煤集团公司、中国中钢集团公司、中国工艺集团公司等。

  发行人在该业务板块的关键技术工艺有:中标普华Office产品;金仓数据库KingbaseES;基础软件产品及服务一基于国产基础软件的整体解决方案;文档保密管理一一电子文档安全管理系统;综合信息化一一协同办公平台系统、信息门户平台、固定资产管理系统;政府信息化一一行政审批与电子监察系统;企业信息化一一知识产权管理系统;气象信息化一一综合气象观测系统运行监控平台;建筑智能化一一数字化城市管理系统建设咨询、数字化城市管理系统建设总承包管理、建筑智能化整体解决方案、建筑智能化工程总承包服务;文教信息化一一劳动与社会保障系统;金融信息化一一网上银行系统、银行核心业务信息系统、电话银行系统;企业信息化一一铜冶炼闪速炉优化控制系统、生产运行指挥调度系统、信息化工程总承包服务、钢铁行业企业信息化解决方案、服务库解决方案;政府信息化一一民政收养业务信息系统、电子政务公共服务体系设计咨询服务、政府固定资产投资项目管理系统、数字档案系统、宏观经济管理信息系统(金宏系统)。鉴于上述产品,其产销区域主要按产品分为以下三部分:操作系统的产销区域为海尔家家乐电脑、世纪保联公司为中小微型企业提供综合信息处理和风险管理服务的综合性云计算平台的终端操作系统、蓝星老人PC、长城酒店PC、中国建设银行金融前端业务系统等电脑用户;金仓数据库KingbaseES作为是国家“863”计划重大专项课题和北京市科技计划重大项目等支持下研发的具有自主知识产权的国产大型通用数据库管理系统(DBMS),产销区域为政府机关、军队、金融、能源、制造业、教育、水利、农业等领域;管理系统产销区域为各党政机关、银行、军工单位、事业单位、企业单位、大专院校、科研院所等。

  当前,云计算、物联网等新兴技术的发展,使全球软件技术和产业面临着新一轮的变革趋势。软件与信息服务产业是集团公司重点支柱产业之一,其大部分成员单位都涉及相关内容,发行人拥有一支经验丰富的软件工程和系统集成队伍。集团公司第十五所在应用软件、重大行业的信息服务和系统集成、新型产业云计算和物联网等方面具有竞争优势;第三十所在行业安全领域的应用软件、信息服务与系统集成业务领域技术领先;第三十二所、普华基础软件公司等单位在基础软件、重大行业信息服务与系统集成等方面是集团的中坚力量,尤其在新型产业云计算方面已成为领头羊。集团公司承担了包括“中国国家政府网”、“国家电子政务信息平台”在内的数百项国家及省市电子政务系统工程,并为国家“金宏”、“金审”、“金盾”等“金”系列信息化工程提供了技术支撑、装备和系统服务。2014年以来,发行人成功中标国家食品药品监督管理总局国家药品监管信息系统一期工程、国家外汇管理局灾备中心建设货物及集成服务采购项目、公安部国家人口基础信息库建设项目安全产品采购项目、自然资源和地理空间基础信息库项目办公室自然资源和地理空间基础信息库数据主中心软硬件系统运维服务和数据更新项目等项目,为推动国民经济信息化建设做出了突出贡献。

  集团公司在该产业板块的主要盈利模式为依托自身装备和工艺技术优势,从产能、储能、用能、节能、智能五个环节入手,为用户提供整线装备、硅片、电池片、组件、系统集成、电站建设于一体的全方位服务。

  2017年度,能源电子产业板块实现销售收入117.58亿元,占销售收入9.83%;累计签订合同额163.07亿元。能源电子产品主要产品集中于储能电池、光伏电池及太阳能电池及其相关组件。

  发行人是集整线装备、硅片、电池片、组件、系统集成、电站建设于一体的产品供应商,发行人能够独立开发、生产该板块产成品,在该板块内无重要上游客户,其产品的下游客户主要为国家设施建设的承揽部门和有相关需求的企业、研究院所,如长沙麓谷科技园、北京市光机电一体化产业园、湖南省粮食集团、长沙市高新区管委会、内蒙敖汉旗、内蒙乌拉特前旗等。

  发行人在该业务板块的关键技术工艺有:电能质量一一系列无功补偿变压器可显著减少电网的谐波含量,谐波污染,净化电网谐波,广泛运用于各大国家基础建设项目中;电能控制一一博微电气1-500A全系列电力滤波器可有效改善电网的电磁兼容性、新型无触点稳压电源设备可有效改善电网波动对设备带来的影响,博微电气独特的电能管理系统完全契合客户需求,遵循配电系统的标准规范,专业性强,自动化程度高,易使用,高性能,高可靠,通过遥测和遥控可以合理调配和负荷,实现优化运行,有效节约电能,为电能管理提供必要条件;智能配电一一该系统是按用户的需求,遵循配电系统的标准规范而二次开发的一套具有专业性强、自动化程度高、易使用、高性能、高可靠等特点的适用于低压配电系统的电能管理系统,通过遥测和遥控可以合理调配负荷,实现优化运行,有效节约电能,并有高峰与低谷用电记录,从而为能源管理提供了必要条件;装备与新能源一一太阳能光伏、半导体照明装备、新型平板显示装备;波士顿电池产品一一已通过国内外20多家整车厂的严格测试,对新大洋、东风汽车600006)、东风小康、南京金龙、陆地方舟等整车厂商,实现了批量供货;蓝光外延片一一具有半导体照明用蓝光材料批量生产技术;红黄橙光外延一一集团目前已经突破AlGaInP四元系超高亮度红橙黄光LED外延材料生产关键技术,率先在国内达到产业化、商品化生产,具有成熟的生产技术,稳定的生产工艺,丰富的设备维护经验,占国内市场中由国内企业提供材料的60%;LED芯片一一目前实现红黄橙LED芯片12亿粒,以其品种全、品质好,已得到了国内许多客户的认可,其产品远销世界各地;LED封装一一在封装方面涉及的技术主要包括多层陶瓷制造技术与金属和陶瓷的不匹配封接技术。发行人现有一条完整的多层陶瓷封装生产线,用于制造集成电路封装、微波器件封装、光电器件封装、混合电路封装、发光二极管封装和MCM等。

  发行人在该业务板块的主要产品有,太阳能光伏发电从铸锭、切片、电池片、组件到光伏应用工程、逆变器等全产业链各类光伏产品,以及光伏产品生产制造整线装备。发行人上述产品的产销区域主要为有相应业务需要的国内外企业和研究单位,在国内市场其产品覆盖含香港/台湾在内的29个省市区,国外市场产品主要销往欧洲、西亚、新加坡等13个国家及地区。

  集团公司主要产品生产不涉及国发[2009]38号文件中所要抑制的产能过剩和重复建设行业,且产品符合《中华人民共和国环境保护法》相关规定。发行人生产的光伏产品主要用于自身承建项目,且已形成集团内的供应链体系。

  集团公司积极落实可再生能源发展“十二五”规划,依托自身装备和工艺技术优势,形成了较为完整的光伏产业链。在整线制造装备交钥匙工程能力、电池制造工艺等方面处于国内领先地位,产业规模和利润水平在央企同业中占据优势地位,形成了集整线装备、硅片、电池片、组件、系统集成、电站建设于一体的产业链综合竞争优势。在产能方面,集团公司太阳能光伏综合产能处于国内领先水平,承担并完成了国家二期金太阳300606)工程中单体最大光伏电站项目--长沙麓谷科技园12.82兆瓦光伏并网发电示范工程,项目通过国家科技部、财政部、能源局验收,并投入运营;北京通州光机电一体化产业园15兆瓦发电项目已验收;长沙市高新区管委会475千瓦光伏发电项目、内蒙敖汉旗20兆瓦地面光伏项目、乌拉特前旗50兆瓦光伏电站项目已成功并网。除单多晶光伏电池产业外,集团公司组织投入了新一代光伏电池产业,目前,发行人在聚光光伏电池(HCPV)、柔性薄膜电池研发及产业化方面处于国内领先地位,太阳能电池接收器在国内占主导地位。发行人生产出国内最大室内LED显示屏,该显示屏集聚了国际顶尖的节能环保技术,能耗只有其他同类显示屏的一半,并增加了亮度可调节功能,随着会场灯光的变化,显示屏亮度自动调节,节省了不必要的能耗,是绿色环保显示屏技术的一大创新。

  报告期内发行人房地产业务主要由其下属子公司中电科鹿泉房地产开发有限公司、中电科(上海)置业发展有限公司、江苏国睿科技园开发有限公司等开展实施,上述公司资产、收入规模在发行人体内占比极低,且主要建设发行人自身办公大楼及发行人主营业务相配套科技园项目。报告期内不存在违反“国办发﹝2013﹞17号”规定的重大违法违规行为或经国土资源部门查处且尚未按规定整改的情形;在房地产市场调控期间,不存在在重点调控的热点城市竞拍“地王”、哄抬地价等行为;本次债券募集资金不直接或间接用于住宅地产开发项目。

  《企业会计准则》中的关联方披露准则规定:一方控制、共同控制另一方或对另一方施加重大影响,以及两方或两方以上同受一方控制、共同控制或重大影响的,构成关联方。发行人的关联方主要包括:发行人的控股股东、下属全资子公司和控股子公司、合营以及联营公司等。

  发行人系国务院国有资产监督管理委员会监管的企业,国务院国有资产监督管理委员会为公司实际控制人。

  参考“第四节发行人基本情况”之“五、发行人组织结构和权益投资情况”之“(二)发行人的控制权结构”。

  参考“第四节发行人基本情况”之“五、发行人组织结构和权益投资情况”之“(二)发行人的控制权结构”。

  发行人的关联交易采用市场定价原则。公司与下属子公司的关联交易均因资金集中管理以委托贷款的形式体现,截至2018年6月30日,内部关联交易抵消后,本公司无超过1,000万元需要说明的关联方交易。

  发行人安排专门人员负责信息披露事务以及投资者关系管理,发行人将遵循真实、准确、完整、及时的信息披露原则,按照中国证监会、证券业协会及深交所等机构的有关规定和《债券受托管理协议》的约定进行重大事项信息披露,使发行人偿债能力、募集资金使用等情况受到债券持有人、债券受托管理人和股东的监督,防范偿债风险。

  本节的财务数据及有关分析说明反映了发行人最近三年及一期的财务状况、经营成果和现金流量情况。除特别说明外,本节中2015年度、2016年度和2017年度财务数据均来源于发行人经审计的财务报表,2018年上半年财务数据来源于发行人披露的未经审计的财务报表。投资者应通过查阅公司财务报告、财务报表的相关内容,了解发行人的详细财务状况。如无特别说明,本节财务数据均为合并报表口径数据。

  众环海华会计师事务所(特殊普通合伙)对发行人2015年度和2016年度合并财务报表进行审计,出具了众环审字[2016]020349号、众环审字[2017]021516号标准无保留意见审计报告。众环海华会计师事务所(特殊普通合伙)于2015年8月更名为中审众环会计师事务所(特殊普通合伙)。大信会计师事务所(特殊普通合伙)对发行人2017年度合并财务报表进行审计,出具了大信审字[2018]第1-02060号标准无保留意见审计报告。

  发行人财务报表按照财政部于2006年2月15日及以后期间颁布的《企业会计准则一一基本准则》、各项具体会计准则及相关规定(以下合称“企业会计准则”)编制。

  发行人及下属子企业(事业单位除外)执行财政部颁布的《企业会计准则》(“财会[2006]3号”)及相关规定。发行人下属47家科研院所属于事业单位,执行《科研事业单位会计制度》。发行人在编制合并财务报表时,根据国资委《关于印发中央企业执行〈企业会计准则〉后所属事业单位财务报表转换参考格式的通知》(评价函[2014]113号)的相关规定,将科研报表转换为企业报表。

  发行人制定了《中国电子科技集团公司会计核算暂行办法》(以电科财[2008]391号文向国资委备案),该办法适用于集团内各级单位,包括科研事业单位及企业,具体各项会计政策区分企业使用、科研事业单位使用及企业和科研事业单位共用,企业和科研事业单位共用的会计政策如存在区别则分别做出了规定。科研事业单位不使用的会计政策包括:投资性房地产、职工薪酬、企业年金、股份支付、所得税、每股收益等。科研事业单位引入资产减值准备政策,全面计提减值准备。

  本募集说明书及其摘要所引用的2015年度、2016年度财务数据来自中审众环会计师事务所出具的众环审字[2016]020349号标准无保留意见审计报告、众环审字[2017]021516号标准无保留意见审计报告中的财务数据。2017年度财务数据来自大信会计师事务所出具的大信审字[2018]第1-02750号财务数据。2018年中期财务数据来自发行人于2018年8月31日公告的2018年上半年财务报表。为增强报告期内发行人财务数据的可比性,当发行人2015年末/度财务数据在其2015年审计报告与2016年审计报告披露存在差异时,则采用2016年审计报告根据修订后的企业会计准则进行了追溯调整的修订后的相关报表数据作为2015年末/度数据;当发行人2016年末/度财务数据在其2016年审计报告与2017年审计报告披露存在差异时,则采用2017年审计报告根据修订后的企业会计准则进行了追溯调整的修订后的相关报表数据作为2016年末/度数据。

  本年度除中国电子科技集团公司第十四研究所下属子公司南京国睿信维软件有限公司存在会计政策变更外,无其他重要会计政策变更。

  注:收入核算由原来按采购方确认并要求开票确认收入,结转相应成本,变更为按完工百分比法(已发生成本支出占全部预算预计总成本的比例)确认相应的收入并结转、成本。

  财政部于2017年度发布了《企业会计准则第42号一一持有待售的非流动资产、处置组和终止经营》,自2017年5月28日起施行,对于施行日存在的持有待售的非流动资产、处置组和终止经营,要求采用未来适用法处理。

  财政部于2017年度修订了《企业会计准则第16号一一政府补助》,修订后的准则自2017年6月12日起施行,对于2017年1月1日存在的政府补助,要求采用未来适用法处理;对于2017年1月1日至施行日新增的政府补助,也要求按照修订后的准则进行调整。

  财政部于2017年度发布了《财政部关于修订印发一般企业财务报表格式的通知》(财会〔2017〕30号),执行企业会计准则的企业应按照企业会计准则和该通知要求编制2017年度及以后期间的财务报表。

  发行人于2015年将上年应纳入而未纳入合并范围的5家子企业或科研院所(西安中电科西电科大雷达技术协同创新研究院有限公司、北京东方英达飞技术开发有限公司、蚌埠电子信息产业技术研究院、南京三思实业公司、上海华东电脑进修学院)纳入合并范围和中国电子科技集团公司第十四研究所下属子公司(张家港保税区国信通信有限公司、南京国睿新能电子有限公司)不再纳入合并范围导致调整合并报表年初数,调增年初资本公积870.00万元,调减年初盈余公积13,114.55万元,调减年初未分配利润811.80万元,调增年初少数股东权益49,264.34万元。

  本年将上年应纳入而未纳入合并范围的5家子企业(北京中电慧声科技有限公司、海南科影工程项目管理有限公司、郑州奥原电子有限公司、南京固体器件有限公司、新疆希望创美光电工程有限公司)纳入合并范围导致调整合并报表年初数,调增年初盈余公积11,268.99万元,调增年初未分配利润483.99万元,调增年初少数股东权益441.05万元。

  ①第十一研究所:2017年因某采购中心装采[2016]185号文审价批复调减合同额584.02万元,调减2015年度盈余公积584.02万元,调减应收账款584.02万元。

  ①第十八研究所:根据2017年任期审计报告,调减2016年收入、成本4,279.66万元,调减盈余公积815.00万元。

  ②第二十三研究所:根据2017年任期审计报告,调减2016年收入、成本8,653.12万元。

  ③第二十八研究所:xx项目,收入成本不匹配,调减2016年度收入4,307.69万元,调减应收账款5,040.00万元,调减应交税费732.31万元,调减利润总额4,307.69万元。

  网安:调整2015年及以前年度采购暂估成本,调减期初未分配利润1,051.59万元,调减期初盈余公积116.84万元,调增应付账款1,168.43万元。将已资本化的项目费用化,减少期初开发支出2,085.59万元,减少期初无形资产4,259.52万元,减少期初未分配利润6,345.12万元。

  ①声光电:调整期初职工薪酬列报,调整减少其他应付款9,790.87万元,调整增加应付职工薪酬9,790.87万元;2016年度将属于主营业务成本的研究与开发费用共计9,216.78万元计入了管理费用,更正后,调整减少2016年管理费用9,216.78万元,调整增加主营业务成本9,216.78万元;

  ②普华软件:递延收益与其他非流动负债重分类,调增递延收益2,177.34万元,调减其他非流动负债2,177.34万元;

  ③通信集团:将在固定资产列报的土地使用权分类到无形资产,调减固定资产4,943.98万元,调增无形资产4,943.98万元。

  根据国务院国有资产监督管理委员会国资评价[2016]125号文件关于本集团专项清产核资结果的批复,可以确认批准涉及中国电子科技集团公司第八研究所等33户子企业共申报损失155,928.00万元,因此本次清产核资导致调整合并报表年初数,调减年初盈余公积94,502.82万元,调减年初未分配利润35,523.27万元,调减年初少数股东权益25,901.91万元,共调减155,928.00万元,与国资委批复金额一致。

  (1)某研究所下属子公司根据《中国电子科技集团公司XXX研究所天博信息系统工程公司董事会决议》(2014年11月26日)决定本公司由全民所有制企业改制为有限责任公司,中联资产评估集团有限公司于2015年5月12日出具了中联评报字[2015]第467号本公司改制改建项目评估报告,截止评估基准日2014年12月31日,资产账面价值34,293.63万元,评估价值34,391.90万元,评估增值98.28万元。其中:存货账面价值6,629.02万元,评估价值6,727.23万元,评估增值98.21万元;固定资产账面价值235.46万元,评估价值234.44万元,评估减值1.02万元;无形资产账面价值21.82万元,评估价值22.90万元,评估增值1.08万元。已追溯调整2015年资产负债表资本公积期初数。

  (2)某研究所下属子公司成都蓉威科技有限公司以该公司2014年12月31日净资产评估值12,499.57万元整体改制成由该研究所全资控股的一人有限责任公司,公司整体评估增值729.31万元,调整相应期初数。其中,资本公积变动增加6,720.31万元,专项储备减少12.41万元,盈余公积调减5,978.59万元,合计调整729.31万元。

  (3)某研究所2014年和2015年事业单位转企业调整核算,将年初未分配利润79,406.30万元调整至年初盈余公积科目。

  (4)某研究所控股子公司以前年度发生的后续合同前置费用1,917.48万元,依据谨慎性原则冲减以前年度未分配利润1,917.48万元,本年按享有的股份调减以前年度盈余公积966.88万元,调减以前年度少数股东权益950.60万元。

  (5)集团新设二级子公司中国电子科技网络信息安全有限公司将某两个研究所并入内部导致之间交易抵消造成调整期初数,调增未分配利润0.54万元。

  2016年度根据《行政单位国有资产管理暂行办法》(财政部令第35号)、《事业单位国有资产管理暂行办法》(财政部令第36号)、《行政事业单位资产清查核实管理办法》文件的规定以及《财政部关于开展2016年全国行政事业单位国有资产清查工作的通知》(财资[2016]2号的)要求,中国电科高度重视、积极组织开展对事业单位进行资产清查,中国电子科技集团公司下属47家事业单位共清查出资产损失共计12.27亿元(目前财政部尚未批复具体金额),2016年度财务决算按照审计清查结果对期初数进行调整,同时针对“国务院国有资产监督管理委员会加急国资评价【2016】125号文件关于本集团专项清产核资结果的批复,可以确认批准涉及中国电子科技集团公司第八研究所等33户子企业共申报损失155,928.00万元”该部分与财政部组织资产清查涉及共同事项及金额已调整2015年度期初数,除该部分外,2016年度调减资本公积4,473.74万元,调减盈余公积51,903.89万元,调减未分配利润4,892.89万元。

  截至2018年6月30日,本集团将全部子公司(包括本集团所控制的单独主体)纳入合并财务报表范围,包括被本集团控制的企业、被投资单位中可分割的部分以及结构化主体。